दिल्ली उच्च न्यायालय ने यूनिटी स्मॉल फाइनेंस बैंक (एसएफबी) में प्रमुख कॉर्पोरेट निर्णयों में भारतपे की मूल कंपनी रेजिलिएंट इनोवेशन (आरआईपीएल) के अधिकार को बरकरार रखा है, और शेयरधारक की पूर्व लिखित सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता वाले अंतरिम आदेश के खिलाफ ऋणदाता की अपील को खारिज कर दिया है।
न्यायमूर्ति सी हरि शंकर और न्यायमूर्ति विनोद कुमार की खंडपीठ ने 5 नवंबर के फैसले में यूनिटी एसएफबी को अपने दो शेयरधारकों – आरआईपीएल और सेंट्रम फाइनेंशियल सर्विसेज की मंजूरी के बिना अपनी अधिकृत शेयर पूंजी बढ़ाने के प्रस्ताव को आगे बढ़ाने से रोकने वाले पहले के आदेश को पलटने से इनकार कर दिया।
₹4,000 करोड़ से ₹4,900 करोड़ तक की प्रस्तावित वृद्धि का उद्देश्य पहले जारी किए गए वारंट को अनिवार्य रूप से परिवर्तनीय वरीयता शेयरों में बदलने की सुविधा प्रदान करना था। फैसले में दर्ज दलीलों के मुताबिक, इस कवायद से बैंक में आरआईपीएल की हिस्सेदारी 49 फीसदी से घटकर 21 फीसदी हो सकती है।
विवाद के केंद्र में 26 अक्टूबर, 2021 को यूनिटी एसएफबी, आरआईपीएल और सेंट्रम द्वारा हस्ताक्षरित एक शेयरधारकों का समझौता है। इसमें बैंक को ‘आरक्षित मामलों’ के रूप में वर्गीकृत निर्दिष्ट रणनीतिक और कॉर्पोरेट निर्णयों पर कार्रवाई करने से पहले दोनों शेयरधारकों के प्रतिनिधियों की पूर्व लिखित मंजूरी प्राप्त करने की आवश्यकता है।
ऋणदाता ने प्रस्तावित पूंजी वृद्धि के लिए बार-बार आरआईपीएल की सहमति मांगी थी, लेकिन बाद में तर्क दिया कि आरक्षित मामले के रूप में प्रस्ताव का संदर्भ अनजाने में किया गया था।
डिवीजन बेंच ने इस स्पष्टीकरण को “हताशा का तर्क, और कुछ नहीं” के रूप में खारिज कर दिया। इसमें कहा गया है कि बैंक ने अपने स्वयं के बोर्ड एजेंडे और लिखित संचार में शेयरधारक अनुमोदन की आवश्यकता को स्वीकार किया था, और बाद में अपने संविदात्मक दायित्वों से बचने के लिए उन स्वीकृतियों को अस्वीकार नहीं कर सकता था।
यूनिटी एसएफबी ने यह भी तर्क दिया कि शेयरधारकों का समझौता बैंक के एसोसिएशन के लेखों को ओवरराइड नहीं कर सकता है। अदालत ने समझौते के खंड 8 की ओर इशारा करते हुए इस तर्क को खारिज कर दिया, जिसमें बैंक के ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों में किसी भी परस्पर विरोधी प्रावधानों पर संविदात्मक व्यवस्था को प्राथमिकता देने वाला एक गैर-अस्थिर प्रावधान शामिल है।
बैंक का यह तर्क भी विफल रहा कि भारतीय रिजर्व बैंक (आरबीआई) ने उसे एसोसिएशन के लेखों से आरक्षित सामग्री प्रावधानों को हटाने का निर्देश दिया था। बेंच ने कहा कि इस तरह के नियामक निर्देश शेयरधारकों द्वारा स्वेच्छा से ग्रहण किए गए संविदात्मक दायित्वों को समाप्त नहीं करते हैं। यह भी नोट किया गया कि समझौते को आरबीआई के समक्ष रखा गया था, जिसने खंड 8 पर कोई आपत्ति नहीं जताई थी।
फैसले पर प्रतिक्रिया व्यक्त करते हुए, भारतपे के प्रवक्ता ने कहा कि बैंक के बोर्ड को अदालत के निर्देशों का पालन करना चाहिए और अल्पसंख्यक शेयरधारकों सहित सभी हितधारकों के हितों को ध्यान में रखते हुए स्वतंत्र निर्णय लेना चाहिए। प्रवक्ता ने कहा, “बोर्ड को यह सुनिश्चित करना चाहिए कि बैंक न्यायालय के निर्देशों का अक्षरश: पालन करे। हम उम्मीद करते हैं कि बोर्ड अनुचित प्रभाव से मुक्त होकर स्वतंत्र निर्णय लेगा और बैंक तथा अल्पसंख्यक शेयरधारकों सहित उसके सभी हितधारकों के हित में कार्य करेगा।”
भारतपे ने कहा कि 2021 में संयुक्त उद्यम की स्थापना के समय जिन शासन व्यवस्था पर सहमति बनी थी, उसका लगातार सम्मान किया जाना चाहिए और एक शेयरधारक समूह के पक्ष में बदलाव नहीं किया जाना चाहिए। इसमें कहा गया है कि सहमत ढांचे को कायम रखना शेयरधारकों के बीच विश्वास बनाए रखने और बैंक के दीर्घकालिक हितों की रक्षा के लिए आवश्यक है।
सेंट्रम ने चल रही कानूनी कार्यवाही का हवाला देते हुए फैसले पर टिप्पणी करने से इनकार कर दिया, लेकिन जोर देकर कहा: “चर्चा पूरी तरह से बैंक के प्रमोटर और एक वित्तीय निवेशक के बीच है। बैंक परिचालन रूप से अप्रभावित है, और हमेशा की तरह अपने ग्राहकों और हितधारकों को सेवा देना जारी रखता है।”
डिवीजन बेंच को एकल न्यायाधीश के अंतरिम आदेश में हस्तक्षेप करने का कोई आधार नहीं मिला और यूनिटी एसएफबी की अपील खारिज कर दी। हालाँकि, अंतर्निहित विवाद एकल न्यायाधीश के समक्ष लंबित है और अभी तक अंतिम निर्णय नहीं लिया गया है।
